SPAC — кто зарабатывает, а кто теряет на «компаниях-пустышках»

SPAC — кто зарабатывает, а кто теряет на «компаниях-пустышках»

17.12.2021

Время прочтения - 8 мин.

В последние два года американский фондовый рынок захлестнула волна IPO «компаний-пустышек». Их единственная цель — стать «оболочкой» для бизнеса, которому необходимо выйти на фондовый рынок.

Однако удобный финансовый инструмент для большинства инвесторов оборачивается недополученным доходом или даже убытком. В выигрыше остаются лишь банки-посредники.

Кому и зачем понадобились «компании-пустышки»

SPAC — это фирма, специально созданная для поглощения и слияния (Special-Purpose Acquisition Company). Ее выводят на публичный рынок с единственной целью — привлечь деньги инвесторов на приобретение другой компании.

Алгоритм прост и понятен. Так, в 2019 году учреждена Diamond Eagle Acquisition. В декабре того же года она вышла на IPO в формате SPAC. А в апреле 2020 завершена сделка по слиянию с DraftKings и гэмблинг-платформой SBTech.

Таким образом, SPAC по своей сути являются «пустышками» или бланковыми компаниями, не ведущими коммерческой деятельности. Они не выпускают продукцию и не оказывают услуг, а единственным их активом, согласно разъяснениям Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC), являются денежные средства инвесторов, аккумулированные в ходе собственного IPO.

В качестве учредителей (спонсоров) SPAC чаще всего выступают институциональные инвесторы и профессиональные участники фондового рынка, управляющие паевых и хедж-фондов. Не сторонятся этого инструмента и крупные предприниматели, включая миллиардеров Ричарда Брэнсона и Тилмана Фертитта.

Руководитель отдела сопровождения сделок SPAC инвестиционной компании BTIG Гил Оттенсосер называет четыре особенности SPAC, которые обеспечивают привлекательность этого инструмента с точки зрения возможности привлечь капитал:

- Полная прозрачность.

Определившись с приобретаемой компанией, SPAC обязана заполнить форму S-4. В этом документе представлено большинство сведений, раскрывающих деятельность компании и риски, связанные с инвестированием в нее. Отчасти она дублирует форму S-1, заполняемую при IPO.

- Профессиональные учредители.

Например, в создании SPAC принимают участие Билл Экман, Майкл Кляйн, Чамат Палихапития и такие инвестиционные фонды, как Apollo Global, Solamere Capital, TPG Capital, что повышает доверие инвесторов.

- Возможность прогнозировать и оказывать влияние на деятельность поглощаемой компании.

SPAC, планируя приобрести фирму, может предоставить ей рекомендации по стратегии развития, а «инвесторы получают возможность видеть даже больше информации, чем при IPO», утверждает Оттенсосер.

- Простота вывода капитала.

Если инвесторам идея поглощения не понравится, они могут до ее завершения получить свои средства обратно.

SPAC — не лучший вариант для инвестора

Однако нынешняя популярность SPAC не у всех вызывает энтузиазм. На более низкую доходность этого инструмента и высокие риски для инвесторов обращают внимание аналитики Bloomberg.

Ссылаясь на профессора корпоративных финансов Университета Джорджии Уша Родригеза, они сравнивают подобные сделки с браком, заключенным впопыхах в Лас-Вегасе. В отличие от традиционного IPO и «старомодной свадьбы», слияние с «компанией-пустышкой» не требует долгих месяцев раздумий, изучения будущего «партнера», планирования сделки, но позволяет создать полноценный «официально зарегистрированный брак» с публичными инвесторами.

Растущий скептицизм по поводу SPAC усиливает и анализ доходности, который провели эксперты Bloomberg, изучив официальные документы и данные рынка относительно 190 сделок по слиянию со SPAC, заключенных с начала 2019 года. Их главный вывод: акции таких компаний приносили инвесторам существенно более низкий доход, чем традиционное IPO.

 

SPAC проще и удобнее, чем IPO? Возможно, но инвесторам от этого не легче, поскольку по средней доходности такие акции сильно уступают традиционному IPO.

Примечание: изменения курса акций по состоянию на 10 ноября. Оценивались котировки SPAC, созданных в 2018 году и завершивших сделки по слиянию до 29 октября 2021 года. Данные по IPO не включают сделки SPAC, а касаются только котируемых в США компаний, акции которых продолжают торговаться на биржах по состоянию на 10 ноября и привлекли не менее $50 млн. Источник — Bloomberg

 

Средний показатель доходности акций компаний, ставших публичными благодаря слиянию со SPAC, за анализируемый период составил 11%, по сравнению с 61% для традиционного IPO.

Но это лишь одна сторона медали. Если отсчитывать от даты слияния, то средняя доходность акций компаний, ставших публичными через сделки со SPAC, оказывается уже отрицательной: -9,9%. Сторонники эффективности сделок с «пустышками» могут возразить: дескать, подобное сравнение некорректно, поскольку далеко не все розничные инвесторы получают возможность приобрести акции по стартовым ценам IPO. Тем не менее если взять медианную доходность, то она все так же остается отрицательной: -6%.

Высокая доходность чаще становится исключением из правил, а обеспечивает ее ажиотаж, подогреваемый известными именами. К примеру, когда этой осенью экс-президент США Дональд Трамп заявил, что собирается создать новую медиакомпанию и сделать ее публичной через слияние со SPAC, акции последней выросли на 1 600% всего за два дня. И это при том, что новое приложение Трампа еще даже не было готово.

Аналитики Bloomberg подчеркивают — привлечение знаменитостей к продвижению «компаний-пустышек» стало отчетливым трендом, таким же, как и в алкогольной индустрии. Более того, многие публичные персоны замечены в продвижении как брендов-производителей спиртных напитков, так и компаний-SPAC.

 

Что общего между алкоголем и SPAC? К рекламе и первых, и вторых привлекаются именитые «звезды». Источник — Bloomberg

 

Явление приобрело такое распространение, что SEC выпустила специальное предупреждение для инвесторов: «Участие знаменитостей в сделках SPAC». В нем регулятор отметил, что «никогда не стоит инвестировать в SPAC только потому, что какое-то известное лицо поддержало ее или вложило свои средства. Подобные инвестиции — не самая лучшая идея».

Об опасностях для инвесторов говорит и бывший исполнительный директор Goldman Sachs Ллойд Блэнкфейн. По его мнению, хотя прозрачность и входит в число требований к процессу слияния SPAC с частными компаниями, такие сделки проходят менее строгую финансово-экономическую экспертизу, чем при традиционном IPO. Кроме того, один из авторитетнейших инвестбанкиров мира поясняет, что учредители SPAC, в обязанности которых входит выбор компании для слияния, не заинтересованы в поиске наилучшего варианта по наименьшей цене. Они склонны платить более высокую цену, чем приобретаемый бизнес реально стоит.

Аналитики Bloomberg обращают внимание на то, что одной из проблем SPAC остается неподготовленность приобретаемых частных компаний к публичности. А поскольку требования по раскрытию информации и проведению финансово-экономической экспертизы к ним существенно ниже, то потенциальным инвесторам разглядеть «подвох» намного сложнее.

Проведенный Bloomberg анализ подтверждает, что значительная часть инвесторов в SPAC не верит в счастливый и долговременный «брак»: до 60% средств выводится сразу после заключения сделки слияния.

 

Раздел «имущества» сразу после «свадьбы». Вскоре после поглощения компании многие инвесторы требуют возврата средств, т. е. именно тогда, когда они больше всего необходимы предприятию. Источник — Bloomberg

 

Если SPAC «зажигают», значит, это кому-то нужно?

SPAC на финансовых рынках — не новое явление. Они существовали десятилетиями и изначально задумывались как инструмент, позволяющий выйти на фондовый рынок небольшим компаниям, для которых IPO было дорогой и трудно реализуемой задачей.

Повышение волатильности на рынках, в том числе в условиях пандемии, способствовало тому, что такие сделки стали интересны и более крупным игрокам. В 2020 году, когда 194 IPO привлекли рекордные, начиная с 2014 года, $67 млрд, количество слияний со SPAC оказалось еще выше: 200 сделок практически на ту же сумму — $67 млрд. И этот результат достигнут не без участия и значительного интереса со стороны обслуживающих слияния и поглощения инвестиционных банков.

Независимо от успеха SPAC и поглощаемой компании, обеспечивающий сделку инвестбанк зарабатывает на каждом этапе. Сначала вознаграждение за проведение IPO самой SPAC, затем плата за консультации при поглощении и финальный платеж — за поиск дополнительных инвесторов для завершения сделки, чаще всего через так называемые PIPE-инвестиции. В данном случае банки предлагают институциональным и частным инвесторам приобрести дополнительные акции в SPAC.

Изучив 160 сделок слияния со SPAC, аналитики обнаружили, что чаще всего в качестве агентов по размещению дополнительных выпусков акций выступали банки: Goldman Sachs, Barclays, Bank of America, Citigroup, Credit Suisse, Jefferies, JPMorgan и Morgan Stanley.

После продажи акций инвесторам их стоимость гораздо чаще снижалась, чем росла. Так, из 36 сделок, заключенных при посредничестве Credit Suisse, в 24 случаях курс акций в течение года снизился. Для Goldman Sachs это соотношение составило 17 против 22.

 

 

 Неоправдавшиеся надежды. Частные инвесторы в SPAC проигрывают гораздо чаще, чем выигрывают. Примечание: Изменение курса акций рассчитано с цены закрытия на дату завершения сделки слияния по 10 ноября 2021 г. Для упрощения восприятия на графике не отражаются промежуточные колебания курса. График не отражает все сделки PIPE, в которые были вовлечены банки. Источник — Bloomberg на основании данных SEC

«Сделки SPAC — это такая денежная кладезь, мимо которой ни один банк пройти не может, а предусмотренные комиссии — отличный бизнес для них, что означает прямо противоположное для акционеров», — поясняет Майкл Клауснер, профессор бизнеса и права в Юридической школе Стэнфорда.

Заложники успеха

После проведенного IPO у SPAC есть два года на то, чтобы завершить сделку поглощения — если только акционеры не проголосуют за продление срока. В противном случае все привлеченные средства должны быть возвращены инвесторам.

Поскольку большинство комиссий, которые получают банки, привязаны к дате слияния, они также заинтересованы в ускорении процесса. Согласно имеющимся у Bloomberg данным, в настоящее время в США 500 котирующихся на бирже SPAC находятся в поиске объекта для поглощения. Это в два раза больше, чем количество сделок слияния с «компаниями-пустышками», завершенных после 2018 г.

По мнению экспертов, такая ситуация не идет на пользу инвесторам, поскольку, конкурируя друг с другом и стремясь избежать возврата средств акционерам, SPAC готовы идти на более рискованные и дорогие сделки.

 

Сроки поджимают. К началу 2023 г. должно быть завершено в два раза больше сделок слияния со SPAC, чем за прошедшие четыре года. Источники — Bloomberg, CNBC, SEC

Подпишись на наш телеграм канал

только самое важное и интересное

Подписаться
Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Читать также

Право на бизнес: есть ли шанс у российских инфлюенсеров?

Право на бизнес: есть ли шанс у российских инфлюенсеров?

Уход крупнейших западных брендов и запрет на использование Instagram и Facebook в РФ нанес огромный ущерб инфлюенсерам и представителям частного бизнеса, ранее успешно рекламировавшим там товары и услуги. Как в новых условиях выживают лидеры мнений и предприниматели?

20 мая 2022 г.

Superjet International обрезали крылья

Superjet International обрезали крылья

Санкции добрались до итальянского совместного предприятия, которое занималось продажами и обслуживанием российских авиалайнеров Superjet 100.

19 мая 2022 г.

TikTok превращается в игровую платформу

TikTok превращается в игровую платформу

Представитель TikTok утверждает, что компания уже протестировала добавление к платформе мини-игр формата HTML5, разработчиками которых являются несколько сторонних гейминговых студий, таких как Zynga.

19 мая 2022 г.

Акции крупных ритейлеров США падают под влиянием роста цен

Акции крупных ритейлеров США падают под влиянием роста цен

Инфляция негативно влияет на некоторых из крупнейших розничных продавцов США, поскольку их недавние квартальные результаты были снижены из-за более высоких затрат на все — от продуктов до топлива, пишет The Wall Street Journal.  Инвесторы начали распродавать акции крупнейших ритейлеров Walmart, Target и др. на фоне опасений об устойчивости компаний, в которых работают миллионы сотрудников в США и за рубежом. Падение акций ритейлеров стало частью широкой волны продаж в среду, 18 мая, которая при...

19 мая 2022 г.

«Дочка» Google в РФ инициировала банкротство

«Дочка» Google в РФ инициировала банкротство

ООО «Гугл», российская «дочка» Google, собирается обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании собственного банкротства. Об этом говорится в уведомлении, размещенном компанией на Федресурсе. Компания с 22 марта 2022 года «предвидит собственное банкротство и невозможность исполнения денежных обязательств». В настоящий момент на Google судом по искам Роскомнадзора наложен оборотный штраф на сумму более ₽7,2 млрд, который компания должна была выплатить до 19 марта. В мае приставы завели...

18 мая 2022 г.

Getty Images выходит на рынок NFT

Getty Images выходит на рынок NFT

Крупнейшее фотоагентство Getty Images сообщило о новом партнерстве с цифровым маркетплейсом Candy Digital для создания портфеля NFT. Компания присоединяется к растущему списку организаций, нацеленных на рынок невзаимозаменяемых токенов, чтобы стимулировать рост прибыли и продаж, а также расширить клиентскую базу. Об этом сообщает FX Empire.  «Getty Images, крупнейшая база визуального контента, и Candy Digital, цифровая компания нового поколения, объявили о многолетнем партнерском соглашении....

18 мая 2022 г.

{"type":"article","id":2293,"isAuthenticated":false,"user":null}